鲁哀公二十七年（公元前468年）夏天过后，晋国正卿荀瑶（智襄子）延续着他对外征战、稳固权柄的策略，率领晋军讨伐郑国。面对着赵、韩、魏三大同盟家族的威胁，他只有通过不断发动对诸侯国的战争，才能巩固自己的正卿兼中军统帅之位，最大限度地保障智氏家族的利益。晋国曾在公元前480年（鲁哀公十五年）入侵郑国，那时候楚国令尹子西率领楚军出兵救援郑国，并与郑国结盟，晋军不得不撤回国内。当时晋国正卿还是赵鞅，荀瑶是赵鞅的副手。荀瑶在公元前475年赵鞅去世后接任晋国正卿，曾在公元前472年（鲁哀公二十三年）和公元前471年（鲁哀公二十四年）两次讨伐齐国，先后在齐国的犁丘和廪丘击败齐军后班师。
三年过去了，这次荀瑶再次兴兵，将目标对准了与楚国结盟的郑国。晋国大军驻扎在郑国的桐丘城外，来势汹汹，郑卿驷弘即刻赶到齐国请求救援。其实此时郑国有两个选择，一是向盟友楚国求援，但是力主楚、郑结盟的楚令尹子西已在楚国内乱中被白公胜所害，楚惠王任命了子西的儿子王孙宁为令尹和同时被害的司马子期之子芈宽任司马，郑国对楚国是否还会义无反顾地出兵救援郑国并无把握。第二个选择就是向齐国求救，上次（公元前480年，鲁哀公十五年）晋国侵袭郑国后，齐国曾在公元前475年（鲁哀公二十四年）拉着鲁国在齐国的廪丘会盟，要为晋国伐郑之事一起讨伐晋国。郑国因为与楚国结盟，便辞谢了齐鲁两国的好意。这次晋国正卿荀瑶亲自率军攻打郑国，郑卿驷弘直奔齐国寻求救援，就是这个缘故。
齐国执政田恒（陈成子）正在广泛结交中原诸侯，为他日后夺取齐国社稷寻求支持；晋国正卿荀瑶在三四年前曾两次率军攻打齐国的城邑，齐国也想报复晋国。田恒下令整顿兵马，救援郑国。田恒还将为国战死的将士之子集合在一起，让他们在三日内朝见国君。朝见的当日，让他们坐上由两匹骏马拉乘的车驾，那是士的待遇；车驾上面系有五座城邑的任命文简，准备用来奖赏为国立功建勋之人。他们之中就有在四年前的犁丘战役被晋国俘虏的勇士颜涿聚之子颜晋。颜涿聚是田恒的心腹之臣，被晋国俘虏后遇害，田恒痛惜不已。他对颜涿聚之子颜晋说：“犁丘之役，你父亲为国捐躯。由于国家多难，没有好好抚恤你。现在国君要奖赏五座城邑，你可要好好表现，不要辜负了你父亲的辛劳！”颜晋和其他死难将士之子都摩拳擦掌，跃跃欲试，跟随着由田恒亲自统帅的救郑大军出征了。
齐国将士军纪严明，大军经过留舒城时，都已经过了留舒境内的谷邑七里了，谷邑民众竟然都没有发觉。齐军到达濮水的时候，遇上了大雨，无法渡河。跟随田恒出征的齐卿国参说：“晋军袭郑，我军突遇暴雨，大军不能前行，恐怕来不及救郑了。”田恒披着雨衣，手拄长戈，站在山坡之上，看到马匹陷在淤泥中出不来的，就跑过去帮助将士们把马拉出来，或者用鞭子把马赶出来。
晋军统帅荀瑶得知齐国执政田恒亲率大军驰援郑国，特别是听说田恒还亲自帮助兵士在雨中驱赶马匹，再加上齐军军纪整肃，知道劲敌来了，于是下令撤军。他仿效当年正卿赵鞅讨伐卫国遇到齐国救援卫国时说过的话：“我占卜的是讨伐郑国，并没有占卜与齐国作战。”荀瑶派出使者前往齐军大营对田恒说：“大夫陈子（指陈成子，即田恒），您的祖先出自陈国公族。陈国社稷祭祀断绝，是郑国之罪。寡君派荀瑶来调查陈国灭亡的内情，所以瑶以为，大夫应该为陈国忧虑吧？如果大夫认为陈国被灭对您陈氏家族有利，那和我荀瑶又有什么关系呢？”
田恒听后大怒道：“荀瑶老儿，满口胡言！陈国被楚国所灭，与郑国何干？荀瑶强词夺理，经常欺压他国之人都不会有好下场，他还能够长久吗？”
鲁哀公七年的时候，晋国范氏、中行氏叛乱被赵鞅平定后，中行文子（荀寅）逃奔了齐国，此时已为齐臣，他向执政田恒报告说：“晋军中有人前来给我传信，说晋军计划派出轻车一千乘来攻打齐军营门，想全歼齐军。”田恒心想，你一个从晋国逃奔到齐国的下臣，还在这里为晋军鼓吹，真是活腻歪了！他对荀寅说：“国君命令恒（田恒）‘不要追赶零星的士卒，不要惧怕敌军势众。’晋军即使有超过一千辆的兵车，恒又岂敢避开他们呢？齐军何惧！”田恒的豪言壮语说得荀寅无地自容，他懊悔道：“我现在知道自己当初为什么逃亡在外了。君子谋划一件事，对开始、发展、结局都要考虑周密，然后再向上报告。我是对这三个方面都没弄清楚就贸然禀报，这怎么能行呢？”
五年之后，公元前463年，荀瑶再次率军讨伐郑国。晋军进入郑国境内后，郑卿驷弘在朝廷重臣商讨对策时说：“智伯（指荀瑶）刚愎自用、争强好胜，我们如果及早向晋军表示卑顺，晋军也许会撤军。”于是郑军先据守都城南部郊外的南里，等候晋军的到来。
智襄子荀瑶率领晋军赶到郑国都城郊外的南里后，派出精锐将士攻打郑都新郑的桔柣之门。郑军俘虏了晋国大夫酅（xī）魁垒，用卿的官职引诱他投降，酅魁垒坚决不降，紧闭其口，绝食而死。
荀瑶命晋卿赵孟（赵襄子，赵氏宗主）向郑国城门发起进攻，赵孟与荀瑶素来不和，他哪里愿意去为智氏去当先锋？于是对荀瑶说：“您作为主帅在此呢！”意思是说，你作为中军统帅，为什么不亲自率军攻城呢？
赵襄子的话气得荀瑶直哆嗦，他对赵襄子吼道：“你这个庶子，相貌丑陋又缺乏勇气，赵简子怎么立了你作赵氏继承人！”
赵襄子也不生气，他缓缓答道：“那是因为我能忍受小人的欺辱，也许这样对赵氏宗祠没有害处吧。”
荀瑶过于自大了，他没有把赵襄子放在眼里，也没打算改变对赵氏的态度，但是他忽略了，赵氏背后还有魏氏和韩氏两大家族呢，他们是一体的。荀瑶公开与赵襄子撕破脸，从此以后赵襄子十分憎恨智氏、憎恨荀瑶。
荀瑶贪婪执拗，他的祖父是智文子（荀跞），曾担任晋国正卿兼中军统帅，拼尽全力让智氏家族得以复兴，与赵鞅合作打击范氏、中行氏叛乱，使智氏成为了晋国当权的四大家族（智氏、赵氏、韩氏、魏氏）之一。荀瑶的父亲智宣子（名荀申）有两个儿子，长子荀宵和次子荀瑶。荀瑶仪态不凡，箭术超群，能言善辩而又坚毅果敢，展现出了远超兄长荀宵的才能。智宣子很是喜欢，于是他就想立次子荀瑶为家族继承人。族人荀果劝谏说，荀瑶不如他的哥哥荀宵。荀瑶没有仁德之心，残酷不仁。能力超群却又以不仁为准则行事，谁能与他和睦相处？最终会导致智氏家族败亡的。智宣子荀申没有听从族人荀果的谏言，还是立了次子荀瑶为家族继承人。荀果为了保存自己，带领一部分族人从智氏家族分离了出去，另立宗庙，称为辅氏。
荀瑶在公元前475年接替去世的赵鞅担任晋国正卿兼中军统帅后，诸侯已呈现出晋、齐、楚、越四强并立的局面。荀瑶为了恢复晋国霸权并且巩固壮大智氏家族的执政地位，对外攻打齐国、郑国，取得了不败的战绩，在诸侯中提升了晋国的地位。在这次攻打郑国都城的战斗中，赵襄子为了保存实力，居然不服从主帅的军令，二人从此结仇。
荀瑶在公元前463年这次攻打郑国，虽然没有攻破郑国的都城新郑，但也劫掠了郑国的大量财货，算是满载而归了。回到晋国后，他为了对付赵氏、韩氏和魏氏三大家族，想出了一计。他在朝廷上对另外三卿赵襄子（赵无恤）、魏桓子（魏驹，也称魏宣子）、韩康子（韩虎）说：“现在晋国公室已经衰落了，瑶作为正卿，要倾尽全力扶持、强化国君和公室的力量。我提议，四大卿族都向国君公室进献一百里方圆的土地和超过万户的城邑，我智氏先带头拿出一座万户邑献给国君！赵氏、韩氏、魏氏你们呢？”荀瑶的做法，是为了削弱赵、韩、魏三大家族的实力，他自己位居晋国正卿，献出去的城邑和土地，总能从别处再拿回来的。
荀瑶献出城邑和土地后，就催促赵、韩、魏三大家族也要向公室进献城邑和土地。韩康子不想给，他的家宰段规劝道：“荀瑶贪财好利、刚愎自用，如果我们韩氏不献土田和城池，荀瑶一定会以国君的名义讨伐我们韩氏，不如姑且给他。他拿到土地和城池后会更加狂妄，一定又会向别人索要。别人不给，他必定会向别人动武。那时我们就可以免于祸患而伺机行动了。”韩康子于是献出了一座上万户居民的城邑。
荀瑶又催促魏桓子，魏桓子也不想给。他的家臣任章问道：“韩氏都献了，咱们为什么不给呢？”魏桓子道：“无缘无故地来索要土地和城池，就是不愿意给！”任章说：“智氏无缘无故强索领地，一定会引起其他大夫官员的警惧。我们给他土地和城池，智氏一定会骄傲，他骄傲就会轻敌，我们警惧而与韩、赵两族相互亲善，用相互亲善的军队去对付轻敌之人，智氏的命运一定不会长久。”就这样，魏氏也献出了万户城邑和土地。
荀瑶看到韩氏、魏氏都已经低头，就更加傲慢了，他直接向赵襄子索要赵氏的蔡邑和皋狼邑两座万户城池，赵襄子本来就与智氏结下了仇怨，严词拒绝了荀瑶的要求。荀瑶大怒，命令韩、魏两家和他一起出兵攻打赵氏驻守的耿邑。
赵氏难以抵挡三大家族的联合进攻，便率部从耿邑出逃。赵襄子的父亲赵鞅（赵简子）在世时，派心腹家宰董安于修筑了晋阳城，董安于去世后，他又派家臣尹铎去做晋阳邑宰。尹铎临行前向赵鞅请示说：“家主是打算让臣去晋阳搜刮财富呢？还是要将晋阳作为保障之地经营？”赵鞅答道：“你要把晋阳城作为赵氏的保障来经营。”尹铎领命而去，到任晋阳后便故意虚报居民户数，减轻居民赋税。赵鞅临终前曾嘱咐儿子赵襄子：“一旦晋国发生危难，你不要嫌尹铎地位不高，也不要怕晋阳路途遥远，一定要以那里作为赵氏的归宿。”